Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması

Anonim ortaklıkların günümüz ticari hayatında gitgide artan önemiyle birlikte, ortaklığın yönetim ve temsiline dair etkin pozisyonu gereği yönetim kurulu üyesinin konumu daha da dikkate değer hale gelmiştir. Söz konusu değişime koşut olarak özellikle yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasına ilişkin, TTK hükümleri açısından gündeme gelen revizyon ihtiyacının giderilmesi hususunda, yasa koyucu tarafından yeni bir yaklaşımın benimsendiği görülmektedir. Bu doğrultuda, anonim ortaklık genel kurulu tarafından böylesine önemli bir karar alınırken, gündeme bağlılık ilkesine uyulması gerekliliği yanında, kararın haklı sebebe dayanması koşulunun TTK md. 364 hükmüne dahil edildiği gözlenmektedir. Diğer taraftan yönetim kurulu üyesi açısından hakkaniyete uygun bir düzenlemeyle, üyenin haksız olarak görevden alınması durumunda zararlarının tazminini talep edebilme hakkı tanınması, bu yeni bakış açısının müspet sonuçlarına işaret etmektedir. Tüm bu gelişmeler ise, konu üzerinde yeni ve daha geniş bir perspektif ile değerlendirme yapılma gereği fikrinin temel hareket noktasını oluşturmuştur. Böylelikle çalışmada görevden alma kararının etki ve neticelerine ilişkin tarafların karşılaşabileceği muhtemel sorunlar tespit edilerek, ortaya konulan bu hususlara dair -özellikle mukayeseli hukuk ve yargı kararları dikkate alınmak suretiyle- tatmin edici çözüm önerileri sunulmasına gayret edilmiştir. (ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

I. KONUNUN TAKDİMİ VE ÖNEMİ

II. ÇALIŞMADA TAKİP EDİLEN METOT VE AMAÇ

III. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI

BİRİNCİ BÖLÜM

YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE ANONİM ORTAKLIK ARASINDAKİ İLİŞKİ VE GÖREVDEN ALMA KARARI

I. YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE ANONİM ORTAKLIK ARASINDAKİ İLİŞKİ

A. Yönetim Kurulu ve Üyelik Vasfı

B. Aradaki İlişkinin Hukuki Niteliğine İlişkin Görüşler

C. Değerlendirme

II. GÖREVDEN ALMA KARARI

A. Tarihsel Süreç

B. Hukuki Niteliği

C. Amaçlanan Fonksiyonel Etki

D. Şekil Şartı

E. Hakkın Kullanılmasının Koşul veya Vadeye Bağlanabilme Sorunu

F. Düzenlendiği Hükümlerin Emrediciliği

G. Kararın Bir Sebebe Muhtaç Olup Olmadığı

H. Kullanmaktan Feragat Edilebilme İmkanı

I. Kararın Genel Kurul Kararı ile Geri Alınabilmesi

J. Üyeliğin Kendiliğinden Sona Ermesi ile Karşılaştırılması

III. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ BAKIMINDAN

A. Genel Olarak

B. Mahkeme Kararıyla Görevden Alma Kararı Verilip Verilemeyeceği

C. Devredilemezlik Kuralının İstisnaları

IV. YENİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN SEÇİMİ AÇISINDAN

A. Görevden Alma Kararının Yeni Üye Seçimini Kapsayıp Kapsamadığı

B. Görevden Alınan Üye Yerine Yenisinin Seçilmemesi/Seçilememesi

V. TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI

A. Ana Sözleşmede Belirlenip Belirlenemeyeceği

B. Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Bakımından

C. Oyda İmtiyazlı Payların Varlığı

D. Çağrısız Genel Kurul

E. Oydan Yoksunluk Halleri

İKİNCİ BÖLÜM

GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ VE HAKLI SEBEP KAVRAMI

I. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ

A. Yasal Dayanak

B. Mukayeseli Hukuk Bakımından

C. Görevden Alma Kararı Bakımından

D. Pay Sahibi Temsilcisinin Temsil Yetkisinin Sınırının Gündem İle İlişkisi

II. HAKLI SEBEP

A. Kavram

B. Mukayeseli Hukuk

C. Kavramın Görevden Alma Kararı Açısından Fonksiyon