Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Oy Hakkının Kapsamı ve Etkisi

TTK, anonim şirketi, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlamıştır (TTK md. 329). Ortaklık paylarından en az birini edinen kimse, anonim ortaklıkta pay sahibi haline gelir ve söz konusu pay veya payların sağladığı haklardan yararlanır. Bu haklar en genel sınıflandırma ile yönetsel (genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme hakkı vs.) ve mali haklar (kar payı hakkı, bedelsiz pay alma hakkı, rüçhan hakkı, tasfiye payına katılma hakkı vs.) olarak sınıflandırılmaktadır. Bu noktada çalışmamızın da konusunu oluşturan oy hakkı, önemli yönetsel haklardan biri olarak karşımıza çıkmaktadır. Gerçekten oy hakkı, pay sahiplerinin ortaklık yönetimine katılmasına olanak sağlayan önemli bir haktır. Nitekim, TTK md. 407de, kanun koyucu, Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. ifadesine yer vererek bu hususu vurgulamıştır. Özellikle ortak sayısının arttığı anonim ortaklıklarda, genel kurula katılma ve oy hakları büyük önem kazanmaktadır. Zira, pay sahipleri açısından ortaklık genel kurulunda alınan kararlara yön verilmesinde ve şirket yönetiminin kontrolünde, oy hakkı en etkin araç olarak karşımıza çıkmaktadır. Öte yandan, TTK, oy hakkına ilişkin yeni düzenlemeler tesis etmiştir. Özellikle İsviçre Hukukunun esintilerini taşıyan söz konusu düzenlemeler, oy hakkına ilişkin olarak ETKdaki rejimi büyük ölçüde değiştirmiş ve bazı belirsiz noktaları açıklığa kavuşturmuştur. Bu nedenlerle, çalışmamızın esas amacı; bu denli önem taşıyan bir yönetsel hak olan oy hakkını yeni mevzuat ve rejimi çerçevesinde yeniden incelemeye çalışmak, özellikle oy hakkına ilişkin olarak mevcut ve doğabilecek sorunları tartışarak çözümler bulmaktır.

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM

OY HAKKININ TANIMI, UNSURLARI VE ÖZELLİKLERİ

I. KAVRAM, TANIMI VE UNSURLARI

A. Kavram

B. Tanım

C. Unsurlar

II. DÜZENLENİŞ BİÇİMİ

A. İsviçre Hukukunda

B. Alman Hukukunda

C. Türk Hukukunda

III. HUKUKİ NİTELİĞİ

A. Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği

B. Oyun Hukuki Niteliği

C. Hukuki Nitelemenin Sonuçları

D. Müktesep Hak Teorisi ve Oy Hakkının Bu Açıdan Değerlendirilmesi

E. Asgari Oy İlkesi ve Vazgeçilemez Hak Niteliği

IV. OY HAKKINA İLİŞKİN BELİRLİ ÖZELLİKLER

A. Kullanılmasının Güçleştirilememesi

B. Özgürce Kullanılabilmesi

C. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanırken Anonim Şirketin ve Diğer Ortakların Menfaatlerini Gözetme Zorunluluğunun Bulunmaması

D. Birikimli (Kümülatif) Olarak Kullanılabilmesi

V. OY HAKKININ DİĞER PAY SAHİPLİĞİ HAKLARI İLE İLİŞKİSİ

A. Oy Hakkı ve Genel Kurula Katılma Hakkı

B. Oy Hakkı ve Öneride Bulunma Hakkı

C. Oy Hakkı ve Müzakerelere Katılma (Tartışma) Hakkı

D. Oy Hakkı ve Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı

E. Oy Hakkı ve Gündeme Madde Eklenmesini İsteme Hakkı

F. Oy Hakkı ve Bilgi Alma-İnceleme Hakkı

G. Oy Hakkı ve Genel Kurul Kararlarının İptalini Dava Etme Hakkı

İKİNCİ BÖLÜM

OY HAKKININ KAZANILMASI VE KULLANILMASI

I. OY HAKKININ KAZANILMASI

A. Genel Olarak

B. Oy Hakkının Pay Sahipliği Haklarının Aslen İktisap Edildiği Durumlarda Kazanılması

C. Oy Hakkının Pay Sahipliği Haklarının Devren İktisap Edildiği Durumlarda Kazanılması

D. Pay Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde Oy Hakkını Kullanma Yetkisinin Sahibi

E. Pay Üzerinde Rehin Hakkı Bulunması Halinde Oy Hakkını